经过大规模的搜山检海行动都无法抓到高宗，彻底消灭南宋；而且宋军也不再是一面倒的挨打，金人从绍兴元年冬天在西线战事失利之后，就暂时停止对南宋大举入侵。
南宋则把握住这个机会，制定了「先安内，再攘外」的基本策略。
宋徽宗赵佶多才多艺，兴趣广泛，只要不当皇帝，绝对是一个风流才子；偏偏就当了皇帝，而且识人不明，把国家政事全部交给一群贪官污吏，造成国力凋敝，民不聊生。像梁山泊那样聚眾沦为盗匪者，全国不知有多少？
其中固然不乏官逼民反，可歌可泣的故事，也有些主事者怀抱着劫富济贫，替天行道的想法，甚至以抵抗金人为宗旨；但是还是有许多素行不良者，趁着天下大乱，朝廷自顾不暇之际，专做那打家劫舍的无本买卖，骚扰良民，甚至与金人勾搭，卖国求荣。
老帅宗泽深知这些人当中还是有不少热血男儿，所以不断加以引导教化，将他们的力量聚积为国所用，声势最浩大的时候，这种所谓义军的人数甚至达到百万之眾。他所收编的王善、杨进、王再兴、李贵、丁进、马皋、张用、曹成、马友、李宏等部，都有相当的战力。
宗泽死后，继任的杜充改弦更张，不但不认同他们的抗金热诚，反而视为盗匪加以剿灭，使他们四处流窜；再加上各处遭到金人击溃的军队残部，互相争夺地盘，分化整合，使正规部队在面对金人时，常常要担心他们扯后腿，製造困扰。
建炎四年年底，高宗命张俊率领岳飞讨伐游寇李成与张用。
李成孔武有力，悍勇绝伦，能够开三百斤的弓，在军队里累积功勋升到淮南招抚使。金兵入关之后，他在淄川聚眾为盗，劫略江南各地。
李成的野心非常大，对他来说佔山为寇只是儿戏，大丈夫立志，若不能称孤道寡，至少也要封地为王。
曾经有个人问他：「你估计若想打下全国需要多久时间？」
他倨傲地回答说：「就凭你这种角色也配问封侯之事？难道没听过，一将功成万骨枯这句话吗？」
建炎四年九月，李成分兵三路。都统领胡选从淮西路进犯池州，副都统领「花衲妖」马进渡江意图攻占江州，接着南下掠夺鄱阳湖以西州县；李成自己则想以江州为根据地，攻打鄱阳湖口的湖口县。声势十分浩大，似乎有席捲东南半壁江山的样子。
宋廷也感受到压力，特地任命张俊为江、淮招讨使，率领眾将前往讨伐。
马进围攻江州之后，朝廷的大臣吕颐浩和杨惟中、巨师古诸人，曾经先后奉命率兵去援救，但是都只到达城郊就被马进截击打败，连江州城门都没看到。到了绍兴元年的正月，江州城在被围百日之后，终于被马进所攻下。
张俊早就听说过李成与马进的驍勇善战，又听说他有三十万兵马，心里不禁萌生怯意，宋高宗却说：「今天在场诸将就只剩下你还没有亲自上场打过胜仗。」
话都已经说到这样，张俊最后不得已只好勉强受命。但是他还是趁机要求，希望朝廷将王燮的神武前军、陈思恭的神武后军、以及岳飞所部等都拨给他指挥。
岳飞退守江阴军之后，为了安全起见，就将随军眷属送回宜兴县。
绍兴元年正月，岳飞接到前往江东路饶州集结的指令，又将随军眷属从宜兴携往徽州安顿，而且派张宪担任留守保护的工作。
宋朝的军士以步卒为主，机动性原本就不足，再加上宋代採取募兵制，每次移屯，必须扶老携幼，拖妻带子，所以作战时往往貽误先机。前次援楚州和此次回救江州，都是明显的例子。
江州既被攻陷，眼前最急迫的使命，自然是救援江南西路的首府洪州。饶州和洪州之间阻隔着烟波浩渺的鄱阳湖，张俊的五万大军率先到达洪州，马进则驻扎在章水西岸的西山，多次下战书挑战，张俊还是害怕，整月都不敢出战。
李成部将邵友又分兵攻陷了筠州和临江军。
岳飞一直到三月初才抵达洪州，张俊向他问计，岳飞说：
「这有何难？只要带领骑兵三千从上流的生米渡过赣水，必定出乎对方的意料之外，然后绕过头来攻击，敌军必破。岳某不才，愿意担任前锋尽力而为。张帅若看到敌营骚动，再率大军随后掩杀即可。」
于是岳飞披掛整齐，率领王贵与马军过赣水，在玉隆观一带进行大会战。岳家军主力突击马进的右翼，大败贼眾。马进逃遁，岳飞奋力追逐。沿途遇到一座小土桥，当岳飞率领数十骑衝过桥之后突然崩塌。
马进发现他们只有几十人，其他人都在桥的另一端过不来，认为机不可失，马上挥军反扑。不提防被岳飞一箭正好射死贼人的前锋大将，岳飞又率领先过桥的几十名骑兵，与敌人英勇死战。张俊匆促派人修復土桥，大军继续前进，马进军无力再战，逃回筠州。
张俊大军追到筠州，马进集结兵力准备出城反击。张俊命岳飞和陈思恭各率所部分头进军。岳飞亲自带领二百名骑兵诱敌，马进欺岳飞兵少，便轻率挥军追击，不料遭到宋军事前布置的伏兵突袭。当岳飞和陈思恭两部与敌人奋战之时，张俊的援兵到达，杨沂中又领兵渡过筠河，从西山上衝杀下来，分头对马进军进行夹攻。马进军大败，光是投降和被俘者就高达八千人。战后，张俊害怕降兵反覆无常，下令陈思恭把他们全部活埋。
马进带着残兵败将往北窜逃，企图寻求李成的救援。岳飞连夜衔枚急行，赶到马进前面，在朱家山匿伏。等到马进残兵逃到此地，伏兵齐发进行歼灭之战，杀死敌将赵方。马进最后只带着十馀人慌乱逃命。