项籍退了，全城上下一片欢腾，荥阳百姓庆幸有自己的努力打败了项籍，免了荥阳屠城之难。而刘邦一屁股坐在王位之上，痛恨自己为何没有想出用屠城之说鼓动百姓帮忙的计策，更加痛恨自己的洛阳丢了。他将这一切全都归罪于项籍，如果不是项籍前来攻打荥阳，自己依然可以掌控三川，依然可以与凌毅和平相处，看着凌毅灭掉项籍。项籍一撤，刘邦立刻下令追击，失了三川，他要夺下砀郡，只有这样心里才能平衡一些。
凌毅待项籍撤走的那一刻，立刻领着大个子和赵信出城而走，他可不想看到刘邦把自己抓起来。出了荥阳，立刻让赵信前往函谷关，告诉郦商，让他派兵迅速占领洛阳，免得刘邦出尔反尔。拿下洛阳，整个三川郡基本就是凌毅的，荥阳这种弹丸之地，只要一万兵马就能攻下。
项籍一路退却，刘邦亲率大军紧追不放。虽然有过几次交锋，刘邦都被项籍杀败，可刘邦就像疯狗一样，紧紧的跟着项籍。项籍也怒了，看着身后的汉军，吩咐道：“派人去前面探路，找一处能攻能守之地，我们就在此处和刘邦再战一场！”
很快，斥候回报。前面有座土城名叫垓下，此处易守难攻，可与刘邦决战。项籍二话不说，立刻率领大军前往垓下。刘邦率军赶到，看着楚军已经占领土城，下令包围。十万汉军将小小一座土城围了一些水榭不通。卢绾建议，之围不攻，等楚军弹尽粮绝之时，便可一举拿下。
果然如卢绾预料的一样，项籍此次出征本来就粮草不足，如今被困垓下，所带的粮草已经没了。粮秣官向项籍禀报，项籍无奈只能率兵突围，可惜汉军此次下定了决心要将楚军赶紧杀绝，无论楚军冲那面进攻，都有多余数倍的汉军围堵。冲了两三次，始终无法冲破汉军的包围。
粮草耗尽，兵无战心，项籍一筹莫展。刘邦的大军趁此机会，在城下摆开锅灶一面煮粥一面冲着城上大喊，投降者可获饭食。尽管这些楚军大部分都是跟随项籍出生入死之人，在饿死还是投降的问题上，有些人动摇了。一天两天，到了第三天，有几个士兵偷偷的溜下土城投降了汉军。
刘邦这一次还算说话算数，给这些降卒吃穿，让他们向城上的楚军喊话。第二天一早，项籍的三万士卒竟然烧了数千。项籍头一次感到无力，不是自己怕刘邦，而是自己总有浑身的力气，却使不出来。
“大王，您带着亲卫突围吧！”以为将军跪下道：“只要你回去，我们就还有机会！”
项籍没有理他。那将军跪爬两步，拉住项籍端着酒杯的酒：“大王，走吧！带着我们你没法出去！就算我求你了！”磕头如捣蒜，额头都磕出了血：“咱们楚国可以没有我们任何一个人，绝不能没有大王，楚国如今危难，只有大王能够救护，大王，走吧！”
不少忠于项籍的士卒跪在帐外大声呼喊。项籍起身：“给位兄弟，是我项籍无能，才让兄弟们到了今天这步田地，刘邦抓的是我，我就不连累各位了！”
趁着夜色，项籍带头，身后八百亲卫紧紧跟随。突然从土城杀出，汉军本想拦截，面对项籍这样的人物，谁敢上前。一匹乌骓马，一杆盘龙戟，杀的汉军哭爹喊娘。身后八百亲卫雁翅排开，如同一柄无坚不摧的利剑，硬生生从汉军的铁桶阵中撕破一个缺口。
樊哙哈哈大笑：“终于等到你了，来来来，和爷爷大战几合！”
项籍眼睛一瞪，盘龙戟抡起重重的砸向樊哙，樊哙仗着自己的力气，举刀相迎。“噹！”一声巨响，就听见咔嚓一声，樊哙的坐骑前后腿往外一伸，战马的脊椎断成两截。樊哙一张嘴，一口鲜血喷涌而出。项籍看都不看，两马一错蹬，反手一戟冲着樊哙呃后背砸来。被刚才强烈的震荡震的樊哙尚未缓过神来，就觉得后腰一凉。
“原来项籍真的是天下第一！”樊哙的上半身飞上天空的时候，自言自语的说了这么一句。
刘邦收到消息，项籍率人突围还杀了樊哙，大怒！立刻让灌婴组织人马围堵。项籍何等凶猛，在汉军从中如入无人之境，身边数十步不敢有人靠近。因为天黑，担心误伤自己人，灌婴没有调集弓箭手。此战一直从深夜杀到天亮，等众人相互看见的时候，项籍已经杀出了重围。
看着樊哙被砍成两截的尸体，刘邦欲哭无泪。自己的大将又少一位。跟着自己从沛县出来的人，走的走死的死，如今就只剩下卢绾和灌婴两人了。吕媭扑在樊哙的身上哭的死去活来，看的众人伤心不已。
吕雉对刘邦怒道：“看看，你的妹夫被人都剁成两截了，连个屁都不敢放，如果你不把项籍抓来祭奠樊哙，你就休想在上我的床！”
“灌婴！”
“在！”
“追！就算追到天涯海角也把项籍给我抓回来！”
昨夜一场恶战，跟随项籍一起杀出来的八百亲卫，如今仅剩二十八人。他们该去那里，彭城不能回，可除了彭城那里都是凌毅的地盘，难道自己也要向刘邦一样去求凌毅。坐在一座土山的地上，项籍不知道何去何从。
“报……！大王，汉军追来了！”
项籍呼的站起身：“刘邦还嫌死的人不够多吗？兄弟们，你们怕不怕死？”
“不怕！”
“好！今天就让这些汉人知道知道我们大楚的男儿有多么威武！”项籍翻身上马，看着山下黑压压的汉军正在包围土山。
“那边的旗子就是他们的主帅，随我一起下去杀了他！”项籍一带马缰，乌骓马会意，爆叫一声，把马头一低，从山坡上俯冲而下。
灌婴还在指挥大军将土山团团围住，抬头一看，一股黑烟突然从山上冲下来，还没看清有多少人，从黑烟中突然飞出一匹黑马，寒光闪闪的盘龙戟已经到了自己的面前。乌骓马高高跃起，将前来阻挡的汉军撞飞出去。灌婴大惊失色，急忙闪身躲避。
“咔！”一声响，帅旗被项籍懒腰砍断。